Наступила весна, медведь Буг вылез из своей берлоги и чтобы размяться после зимней спячки задумал организовать поход. Он пригласил бобра, но тому нужно было достраивать плотину, белки шелушили орехи, все были заняты и никто не мог составить Бугу компанию. Даже его лучший друг олень Элиот, на которого гризли очень рассчитывал, не смог оторваться от семьи - три оленёнка требовали внимания и заботы. Тогда Буг взял в компаньоны игрушечного медвежонка и отправился в путь. Во время своего путешествия Буг забрёл в цирк-шапито, где коварный цирковой гризли уговорил его поменяться с ним местами. Медведь-циркач сбежал в лес, а Буг оказался в заточении, но здесь он познакомился с очаровательной русской медведицей.