В сказочной стране в огромном дворце жил скряга и скупердяй по имени Миллион. Однажды он потерял кольцо с бриллиантом и обвинил в краже маленькую девочку работавшую при дворце. Бедной девочке пришлось бежать из дворца и она нашла приют у двух друзей - художника Ультрамарина и музыканта Ре Мажора. Под кистью Ультрамарина всё нарисованное на холсте оживало, а когда Ре Мажор начинал играть на скрипке всё расцветало, благоухало и пело вокруг. Жить бы друзьям, да радоваться, но алчный Миллион, послал по следу друзей сыщика и узнав о невероятных талантах художника и музыканта приказал полиции привезти их во дворец, чтобы они сделали его ещё богаче...